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    國企混改丨混合所有制企業如何規范董事建設,打造專業化董事會
    日期:2021-08-18

    以下文章來源于國企視點 ,作者席加省

    .

    關注國企改革,分享國企改革的觀點、案例,探尋國企改革的實踐模式及路徑

     

    在完善混合所有制企業的法人治理結構工作里,董事會的建設是最具挑戰性也是最關鍵的工作之一。如何打造規范、專業的董事會,如何支持董事會依法行權、依法授權,如何推動董事會科學決策,這些一直是困擾混合所有制企業機制改革的關鍵,也是能否發揮各方股東作用,充分形成混合所有企業企業發展合力的關鍵所在。

     


    01


    混合所有制企業建設專業董事會的重要意義


    混合所有制改革是要“以混促改”,以企業的產權改革帶動機制改革,真正發揮市場機制的作用,確立混合所有制企業的市場地位,支持其自主經營,提高競爭力。而要改機制,一個核心問題就是治理結構的改革,完善混合所有制企業的法人治理結構?!秶鴦赵宏P于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)指出要“尊重市場經濟規律和企業發展規律,以企業為主體,充分發揮市場機制作用,把引資本與轉機制結合起來,把產權多元化與完善企業法人治理結構結合起來,探索國有企業混合所有制改革的有效途徑?!?/span>

    在完善混合所有制企業的法人治理結構工作里,董事會的建設是最具挑戰性也是最關鍵的工作之一。如何打造規范、專業的董事會,如何支持董事會依法行權、依法授權,如何推動董事會科學決策,這些一直是困擾混合所有制企業機制改革的關鍵,也是能否發揮各方股東作用,充分形成混合所有企業企業發展合力的關鍵所在。

    混合所有制企業要高度重視公司章程在完善公司治理中的基礎作用。根據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規,合理制定章程條款,將治理結構、治理規則制度化、規范化,切實維護各方股東權利,以制度切實保障混合所有制企業的市場地位。

    02


    明確股東的權限與邊界,依托企業治理結構,轉變治理模式





    1、明確股東角色及權責邊界

    混合所有制企業,各方股東尤其是國有控股股東要按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的要求,明確股東的法律地位及權責,并通過股東會這一公司的權力機構及公司章程,依法行使股東權利、維護股東利益。因此,股東的權責在公司章程里要明確,且股東發揮作用的主要方式是通過股東會這一全體股東組成的公司權力機構,要依法合規地發揮作用,如決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項等《中華人民共和國公司法》規定的11項職權。股東尤其要尊重企業的治理機構及經營管理機制,不能直接干涉企業的自主經營。特別是國有控股股東,要避免對混合所有制企業的管控走向“行政化”、“機關化”,要在現代企業制度框架下按照市場化規則,以股東角色和身份參與企業決策和經營管理。

    2、推動管控模式轉型

    控股股東尤其是國有控股股東,要充分尊重混合所有制企業自主經營的各項權利,包括選人用人、薪酬激勵、預算管理等各項權利,要從“管事”向“管人”轉變,從“管企業”向“管資本”轉變。股東不能直接干涉企業的生產經營活動,不能對經營層的工作隨意指手畫腳,不能行政命令,那么,股東該怎么合法維護股東權益呢?這是要靠股東委派的股東代表來貫徹股東意志、行使股東權利。所以控股股東、其他股東按照公司章程的約定都可以依法推薦董事、監事,他們是代表股東意志、維護股東利益的股東代表。董事是非常重要的股東代表,通過對股東代表的推薦、委派、激勵、考核及管理,加強股權董事履職支撐服務和監督管理,確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。股東可以依托混合所有制企業的治理結構行使對混合所有制企業的管控,從而以管股東代表、管資本為主建立市場化的管控模式。


    03


    建設專業、科學的董事會,充分授權,支持董事會科學決策


    1、充分向董事會授權

    董事會是混合所有制企業的決策機構,董事會對股東會負責,要支持董事會依法行使職權,落實董事會在中長期發展戰略規劃、經營層選聘、業績考核、薪酬管理、工資總額管理、重大財務事項管理等方面的權力,按照《中華人民共和國公司法》及國企改革的要求,對董事會充分授權,支持董事會依法行權。

    董事會擁有經營層的選聘、薪酬及考核權,這有利于建立經營層向董事會負責、董事會向股東會負責的分層授權機制,將極大激發企業自主經營的活力。同時,董事會要依法向經營層授權,依法明確董事會對經理層的授權原則、管理機制、事項范圍、權限條件等,依法保障經理層責權利統一,支持經營層的經營管理工作,并對經營管理層各項工作實施有效監督與管理。

    2、改善董事會結構

    《中央企業混合所有制改革操作指引》指出要“充分發揮非公有資本股東的積極作用,依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則,建立各方參與、有效制衡的董事會,促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理?!痹趯嵺`中,混合所有制企業的董事會一定要破除傳統的思維模式,堅決防止一股獨大、大股東控制的董事會結構,給中小股東機會,引入外部董事,降低企業董事會與經理層重疊度,形成多方制衡的董事會,這有利于混合所有制企業后續的機制改革及可持續發展。例如,中國聯通混合所有制改革后,原控股股東聯通集團持股由62.74%縮減至36.7%,但仍是控股股東。中國人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創投、蘇寧云商、光啟互聯、淮海方舟、興全基金和結構調整基金共計14家戰略合作伙伴合計持有中國聯通約35.2%股份;員工持股計劃約占2.6%,公眾股東持股25.5%,形成了混合所有制的多元化股權結構。董事會13人,其中獨立董事5人,非獨立董事8人(其中聯通集團提名3人,其他股東提名5人),控股股東在13人董事會中只擁有3名董事席位,董事會結構非常優秀。

    (中國聯通引入的戰略投資者有四類)





    04


    加強董事會履職行權能力建設,提高決策科學性




    1、強化董事的選聘及配置
    董事會的成員處于混合所有制企業的頂層決策位置,其專業度、經驗、投入程度等都直接決定了企業的決策科學性、有效性,對企業的發展至關重要。因此,應該對董事人選進行慎重考慮、嚴格篩選,確保選擇有能力、有意愿、真正愿意投入的董事。所以,在選聘董事時,國有控股股東要破除行政化、身份的影響,選擇真正能夠為企業發展做出貢獻的董事,盡量減少大量兼職現象。在選聘董事時,年齡可以稍微放寬,既可以是年齡大但經驗豐富的,也可以是年輕但富有經驗的人選。另外,要注意的是,董事會的構成要講究專業互補,比如董事會里面有經營管理專家、財務專家、法律專家、并購專家、營銷專家等,這樣的董事會在決策時專業度高、科學性強。

    2、混合所有制企業應該引入外部董事/獨立董事制度

    引入外部董事/獨立董事,對優化混合所有制企業的董事會結構,提高決策科學性、專業性,打造規范專業的董事會、改善混合所有制企業的治理結構具有戰略意義。因此,應該從各個渠道篩選外部董事/獨立董事人選,建立外部董事/獨立董事庫,從大學教授、專業機構人士、國企高管、民營企業家、職業經理人等各個方面聘請符合企業發展需要的外部董事/獨立董事,不拘一格,選聘真正對企業發展有利的專業人士。

    3、建立董事評價激勵及管理體系,強化董事的動態管理

    要建立健全董事的選聘資格體系、董事的日常行為規范、董事的行權規則、董事的報酬、董事的工作評價及考核、董事履職的監察、董事解聘等各項配套制度,確保董事能夠依法履職、依法行權。尤其是對外部董事/獨立董事,更要建立完善的日常管理體系、服務保障體系、考評體系、激勵約束體系,支持外部董事/獨立董事依法履職、規范履職。


     

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